Автор на анализа – експерт Евгени Рангелов, от книгата „Преобразуване и ликвидация на търговски дружества”, посветена на счетоводното отчитане и данъчно третиране при промяна на дружеството. Вземете цялата книга от тук >>
Счетоводно отчитане при сливане на търговски дружества без капиталови отношения
Ако приемем, че между сливащите се дружества няма капиталови връзки и с плана за преобразуване, респ. договора за преобразуване, е приет принципът на балансов континюитет /чл. 263а, ал. 2 от ТЗ/, то би трябвало съотношението на замяна, да се базира на справедливата стойност на имуществото, което всяко от прекратените дружества внася в новообразуваното дружество, като справедливата стойност се установи с бизнес оценка, направена към един и същи момент и с еднаква методика.
С други думи встъпителният баланс на новосъздаденото дружество ще бъде създаден по балансовата стойност на активите и пасивите, новото дружество ще открие сметките в главната книга със салдата от една сборна салдова ведомост на прекратените дружества.
Да отбележим, че оценките са само за целите на установяване съотношението на замяна!
Следователно, наложилата се корекция на основния капитал във връзка със замяната следва да се прави в рамките на собствения капитал на новообразуваното дружество, който е сбор от капиталите на преобразуващите се дружества.
Би следвало да се извършат следните действия:
- салдата в сметките на новообразуваното дружество по главната книга се откриват със салдата от салдовата ведомост, съставена като сбор от салдата на прекратените дружества;
- прави се корекция на основния капитал, получен като сбор от капиталите на прекратените дружества. Корекциите се правят само в рамките на капитала на новообразуваното дружество. Да отбележим отново, че основният въпрос е установяване на съотношението за замяна, а последващите корекции са слествие и ще засегнат основния капитал, получен като сбор от капиталите на преобразуващите се дружества.
Счетоводно отчитане на преобразуване на търговски дружества чрез сливане, с наличие на капиталови връзки между преобразуващите се дружества
В тази група се отнасят търговски дружества, които се преобразуват чрез вливане, а между тях има капиталови връзки, които обаче не водят до отношенията "майка - дъщерно дружество". Обикновено това са връзки между предприятия, притежаващи инвестиции в асоциирани предприятия.
ПРИМЕР: Дружествата "Х" и "У" са приели решения за сливане. Дружеството „Х“ има инвестиция в дружеството "У", което представлява 25% от капитала на дружество „У“. Няма данни за контрол между дружествата, т.е. отношения "майка - дъщеря". В резултат на сливането се формира ново дружество "А". Извършват се следните действия:
- обединяват се данните от счетоводните баланси на дружествата "Х" и "У";
- инвестицията на дружество "Х" и на дружество „У“ се елиминира за сметка на собствения му капитал;
- съдружниците в дружествата „Х” и „У” стават съдружници в новообразуваното дружество "А";
- дружеството "Х" губи членствените си права в дружеството "У" с акта на сливането, т.е. то вече не притежава тези права в новообразуваното дружество;
- приемаме, че инвестицията се отчита по цена на придобиване (себестойност), която e равна на номиналната стойност на дяловете.
Сливането на счетоводните баланси и елиминирането на инвестициите може да се представи със следната схема:
Така трябва да изглежда встъпителният баланс на новообразуваното дружество "А", съставен по балансовите стойности на активите и пасивите, с елиминиране на инвестициите.
Следващият, особено важен въпрос, който трябва да се реши, е във връзка със съотношението на замяната. Както вече подчертахме, замяната трябва да се извърши на базата на справедливите стойности (на двете дружества).
За да се извърши замяната нека да приемем следното:
- капиталът на "Х" е разпределен в 40 дяла по 1000 лева или 40000 лв., а на "У" капиталът е разпределен в 100 дяла по 1000 лева, или 100000 лева;
- при елиминирането става въпрос за 25 дяла на "Х" по 1000 лева или 25000 лв.;
- че съотношението на замяна по справедлива стойност от оценката на предприятията е 200% за "У" към оценката на "X".
Да направим следните изчисления:
а/ дялове на съдружниците на "Х" 40 броя;
б /полагащи се дялове на съдружниците на "У":
40 х 200 % = 80 - 25 * 55 броя;
в/ всичко дялове на "А" - 95 броя /55 + 40/
г/ единична номинална стойност на 1 дял - 1000 лв.
д/ основен капитал на "А" - 95000 лв. /95 дяла по 1000 лв. = 95000 лв./
е/ основен капитал (от сбора по баланса) - 115000 лв.
ж/ разлика за отнасяне в резервите - 20000 /115000 - 9500/
Съставя се счетоводната статия за разликата:
Д-т с/ка 101 Основен капитал 20000
К-т с/ка 111 Общи резерви 20000
Източник: „Преобразуване и ликвидация на търговски дружества”. Вземете книгата тук >>
Ако приемем, че между сливащите се дружества няма капиталови връзки и с плана за преобразуване, респ. договора за преобразуване, е приет принципът на балансов континюитет /чл. 263а, ал. 2 от ТЗ/, то би трябвало съотношението на замяна, да се базира на справедливата стойност на имуществото, което всяко от прекратените дружества внася в новообразуваното дружество, като справедливата стойност се установи с бизнес оценка, направена към един и същи момент и с еднаква методика.
С други думи встъпителният баланс на новосъздаденото дружество ще бъде създаден по балансовата стойност на активите и пасивите, новото дружество ще открие сметките в главната книга със салдата от една сборна салдова ведомост на прекратените дружества.
Да отбележим, че оценките са само за целите на установяване съотношението на замяна!
Следователно, наложилата се корекция на основния капитал във връзка със замяната следва да се прави в рамките на собствения капитал на новообразуваното дружество, който е сбор от капиталите на преобразуващите се дружества.
Би следвало да се извършат следните действия:
- салдата в сметките на новообразуваното дружество по главната книга се откриват със салдата от салдовата ведомост, съставена като сбор от салдата на прекратените дружества;
- прави се корекция на основния капитал, получен като сбор от капиталите на прекратените дружества. Корекциите се правят само в рамките на капитала на новообразуваното дружество. Да отбележим отново, че основният въпрос е установяване на съотношението за замяна, а последващите корекции са слествие и ще засегнат основния капитал, получен като сбор от капиталите на преобразуващите се дружества.
Счетоводно отчитане на преобразуване на търговски дружества чрез сливане, с наличие на капиталови връзки между преобразуващите се дружества
В тази група се отнасят търговски дружества, които се преобразуват чрез вливане, а между тях има капиталови връзки, които обаче не водят до отношенията "майка - дъщерно дружество". Обикновено това са връзки между предприятия, притежаващи инвестиции в асоциирани предприятия.
ПРИМЕР: Дружествата "Х" и "У" са приели решения за сливане. Дружеството „Х“ има инвестиция в дружеството "У", което представлява 25% от капитала на дружество „У“. Няма данни за контрол между дружествата, т.е. отношения "майка - дъщеря". В резултат на сливането се формира ново дружество "А". Извършват се следните действия:
- обединяват се данните от счетоводните баланси на дружествата "Х" и "У";
- инвестицията на дружество "Х" и на дружество „У“ се елиминира за сметка на собствения му капитал;
- съдружниците в дружествата „Х” и „У” стават съдружници в новообразуваното дружество "А";
- дружеството "Х" губи членствените си права в дружеството "У" с акта на сливането, т.е. то вече не притежава тези права в новообразуваното дружество;
- приемаме, че инвестицията се отчита по цена на придобиване (себестойност), която e равна на номиналната стойност на дяловете.
Сливането на счетоводните баланси и елиминирането на инвестициите може да се представи със следната схема:
| Балансови статии | ООД"Х" | ООД"У" | Елиминиране | ООД"А" |
| 1. Инвестиции | 25000 | - | /25000/ | - |
| 2. Други активи | 175000 | 160000 | - | 335000 |
| 3. Пасиви | 150000 | 45000 | - | 195000 |
| Собствен капитал | 50000 | 115000 | /25000/ | 140000 |
| в т.ч. основен | 40000 | 100000 | /25000/ | 115000 |
| фин. резултат | 10000 | 15000 | - | 25000 |
Така трябва да изглежда встъпителният баланс на новообразуваното дружество "А", съставен по балансовите стойности на активите и пасивите, с елиминиране на инвестициите.
Следващият, особено важен въпрос, който трябва да се реши, е във връзка със съотношението на замяната. Както вече подчертахме, замяната трябва да се извърши на базата на справедливите стойности (на двете дружества).
За да се извърши замяната нека да приемем следното:
- капиталът на "Х" е разпределен в 40 дяла по 1000 лева или 40000 лв., а на "У" капиталът е разпределен в 100 дяла по 1000 лева, или 100000 лева;
- при елиминирането става въпрос за 25 дяла на "Х" по 1000 лева или 25000 лв.;
- че съотношението на замяна по справедлива стойност от оценката на предприятията е 200% за "У" към оценката на "X".
Да направим следните изчисления:
а/ дялове на съдружниците на "Х" 40 броя;
б /полагащи се дялове на съдружниците на "У":
40 х 200 % = 80 - 25 * 55 броя;
в/ всичко дялове на "А" - 95 броя /55 + 40/
г/ единична номинална стойност на 1 дял - 1000 лв.
д/ основен капитал на "А" - 95000 лв. /95 дяла по 1000 лв. = 95000 лв./
е/ основен капитал (от сбора по баланса) - 115000 лв.
ж/ разлика за отнасяне в резервите - 20000 /115000 - 9500/
Съставя се счетоводната статия за разликата:
Д-т с/ка 101 Основен капитал 20000
К-т с/ка 111 Общи резерви 20000
Източник: „Преобразуване и ликвидация на търговски дружества”. Вземете книгата тук >>
Свързани статии
Проследени новини
Абонамент за newsletter
Абонирайте се БЕЗПЛАТНО за Newsletter clubschetovodstvo.bg
за да получавате най-новата информация и анализи по темите, които Ви интересуват!
Коментари
0 Коментари