Счетоводно отчитане при преобразуване на търговски дружества чрез сливане – с и без капиталови отношения

Счетоводно отчитане при сливане на търговски дружества без капиталови отношения
 
Ако приемем, че между сливащите се дружества няма капиталови връзки и с плана за преобразуване, респ. договора за преобразуване, е приет принципът на балансов континюитет /чл. 263а, ал. 2 от ТЗ/, то би трябвало съотношението на замяна, да се базира на справедливата стойност на имуществото, което всяко от прекратените дружества внася в новообразуваното дружество, като справедливата стойност се установи с бизнес оценка, направена към един и същи момент и с еднаква методика.
 
С други думи встъпителният баланс на новосъздаденото дружество ще бъде създаден по балансовата стойност на активите и пасивите, новото дружество ще открие сметките в главната кни­га със салдата от една сборна салдова ведомост на прекратените дружества.
 
Да отбележим, че оценките са само за целите на установяване съотношението на замяна!
 
Следователно, наложилата се корекция на основния ка­питал във връзка със замяната следва да се прави в рамките на собствения капитал на новообразуваното дружество, който е сбор от капиталите на преобразуващите се дружества.
 
Би следвало да се извършат следните действия:
- салдата в сметките на новообразуваното дружество по главната книга се откриват със салдата от салдовата ведомост, съставена като сбор от салдата на прекратените дружества;
- прави се корекция на основния капитал, получен като сбор от капиталите на прекратените дружества. Корекциите се правят само в рамките на капитала на новообразуваното дружество. Да отбележим отново, че основният въпрос е установяване на съотношението за замяна, а последващите корекции са сле­ствие и ще засегнат основния капитал, получен като сбор от капиталите на преобразуващите се дружества.

Счетоводно отчитане на преобразуване на търговски дружества чрез сливане, с наличие на капиталови връзки между преобразуващите се дружества
 
 
В тази група се отнасят търговски дружества, които се преобразуват чрез вливане, а между тях има капиталови връз­ки, които обаче не водят до отношенията "майка - дъщерно дружест­во". Обикновено това са връзки между предприятия, притежаващи инвестиции в асоциирани предприятия.
 
ПРИМЕР: Дружествата "Х" и "У" са приели решения за сливане. Дружеството „Х“ има инвестиция в дружеството "У", което представ­лява 25% от капитала на дружество „У“. Няма данни за контрол между дружествата, т.е. отношения "майка - дъщеря". В резултат на сливането се формира ново дружество "А". Извършват се следните действия:
- обединяват се данните от счетоводните баланси на дружествата "Х" и "У";
- инвестицията на дружество "Х" и на дружество „У“ се елиминира за сметка на собствения му капитал;
- съдружниците в дружествата „Х” и „У” стават съдружници в новообразуваното дружество "А";
- дружеството "Х" губи членствените си права в дружеството "У" с акта на сливането, т.е.  то вече не притежава тези пра­ва в новообразуваното дружество;
- приемаме, че инвестицията се отчита по цена на придо­биване (себестойност), която e равна на номиналната стойност на дяловете.
 
Сливането на счетоводните баланси и елиминирането на инвестициите може да се представи със следната схема:
 

Балансови статии	ООД"Х"	ООД"У"	Елиминиране	ООД"А"
1. Инвестиции	25000	-	/25000/	-
2. Други активи	175000	160000	-	335000
3. Пасиви	150000	45000	-	195000
Собствен капитал	50000	115000	/25000/	140000
в т.ч. основен	40000	100000	/25000/	115000
фин. резултат	10000	15000	-	25000

 
Така трябва да изглежда встъпителният баланс на новообразуваното дружество "А", съставен по балансовите стойности на активите и пасивите, с елиминиране на инвестициите.
 
Следващият, особено важен въпрос, който трябва да се реши, е във връзка със съотношението на замяната. Както вече подчертахме, замяната трябва да се извърши на базата на спра­ведливите стойности (на двете дружества).
 
За да се извърши замяната нека да приемем следното:
- капиталът на "Х" е разпределен в 40 дяла по 1000 лева или 40000 лв., а на "У" капиталът е разпределен в 100 дяла по 1000 лева, или 100000 лева;
- при елиминирането става въпрос за 25 дяла на "Х" по 1000 лева или 25000 лв.;
- че съотношението на замяна по справедлива стойност от оценката на предприятията е 200% за "У" към оценката на "X".
 
Да направим следните изчисления:
а/ дялове на съдружниците на "Х" 40 броя;
б /полагащи се дялове на съдружниците на "У":
40 х 200 % = 80 - 25 * 55 броя;
в/ всичко дялове на "А" - 95 броя /55 + 40/
г/ единична номинална стойност на 1 дял - 1000 лв.
д/ основен капитал на "А" - 95000 лв. /95 дяла по 1000 лв. = 95000 лв./
е/ основен капитал (от сбора по баланса) - 115000 лв.
ж/ разлика за отнасяне в резервите - 20000 /115000 - 9500/
 
Съставя се счетоводната статия за разликата:
Д-т с/ка 101 Основен капитал 20000
К-т с/ка 111 Общи резерви 20000
 
 
Източник: „Преобразуване и ликвидация на търговски дружества”.  Вземете книгата тук >>